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根据申报材料：

（1）公司引进供应商 S 等真空泵、质量流量计产品，为下游客户提供半导体及其他工业真空装备的核心零部件整体解决方案；

（2）报告期内，公司引进产品收入分别为 5,229.24 万元、 8,231.25 万元和8,181.23 万元，引进产品采用总额法确认收入。

请发行人披露：

（1）公司引进产品的技术难度情况，确认客户需求和供应商、引进、验证、批量供货等关键节点，公司在产品引进过程中的具体作用，公司是否具有自产替代计划和技术能力，引进产品业务是否符合行业惯例；

（2）发行人是否为引进产品供应商的独家代理商、其他竞争对手情况，是否与供应商存在相关限制性约定，主要客户未直接向供应商采购的原因，报告期内是否存在客户向供应商直接采购的情形及引进产品主要客户的需求变动情况，分析公司引进产品业务的可持续性；

（3）引进产品从与客户的意向达成、采购、销售、物流、回款全流程的具体情况，是否存在由供应商直发客户的情况，发行人引进产品销售合同和采购合同在主要条款方面的对应关系，是否存在客户指定供应商的情况；结合前述事项、公司的工作内容和合同条款，逐条对照《企业会计准则》说明公司对引进产品采用总额法确认收入的合理性，是否符合行业惯例。

回复：

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一、公司引进产品的技术难度情况，确认客户需求和供应商、引进、验证、批量供货等关键节点，公司在产品引进过程中的具体作用，公司是否具有自产替代计划和技术能力，引进产品业务是否符合行业惯例

（一）公司引进产品的技术难度高

公司的引进产品系用于获得和维持真空环境的真空泵和用于流体精确控制的质量流量计，以及用于真空镀膜的等离子体直流电源，具体功能和主要引进品牌如下：

（二）关键节点及公司在产品引进过程中的具体作用

凭借在等离子体工艺装置领域的长期深耕，公司积累了丰富的上下游产业链资源、信誉度以及优质的配套服务能力，在确认客户需求和供应商、引进、验证、批量供货等引进产品的关键节点发挥的作用如下：

（三）针对引进产品，公司制定了自产替代计划，正在积极推进国产化公司持续致力于打造半导体设备核心零部件平台型公司。针对引进产品中的直流电源，发行人已有自研的等离子体直流电源实现了批量销售。针对引进产品中的质量流量计，公司也启动了质量流量计（MFC）的国产化研发工作。截至本回复出具日，在研项目“MFC MEMS 传感器项目” 系针对质量流量计的核心传感器的研发项目，该项目在有序推进中。

（四）引进产品业务是否符合行业惯例

公司围绕等离子体工艺提供核心零部件整体解决方案，打造核心零部件供应平台。报告期内，公司自研产品主要是等离子体射频电源系统，而引进产品为用于获得和维持真空环境的真空泵、用于流体精确控制的质量流量计以及用于真空镀膜装备的等离子体直流电源，二者是等离子体工艺中不同工序的不同产品，公司通过“自研+引进” 相互补充共同为客户提供整体解决方案。同时，公司目前也在积极布局引进产品质量流量计与等离子体直流电源的国产化，通过“先引进，后自研” 的策略实现引进产品的国产化落地。

半导体行业中，存在类似情况的案例如下：

1、半导体行业上市公司韦尔股份（603501.SH）在自研传感器等芯片的同时也代理电子元件、结构器件、机电系统等其他不同产品，其 2022 年、 2023 年和2024 年的半导体代理销售业务收入占比分别为 17.85%、 14.17%和 15.34%。韦尔股份芯片贸易业务以“战略规划、与设计业务互补” 为目标，与芯片设计业务相互补充，以满足终端客户多样化的市场需求。韦尔股份的模式类似于公司目前“自研+引进” 不同产品相互补充，共同为客户提供整体解决方案的业务模式。

2、半导体行业拟上市公司恒坤新材存在光刻材料、前驱体材料等产品的引进类业务， 2022 年、 2023 年和 2024 年引进产品收入占比分别为 61.06%、 47.28%和 36.23%，远高于公司引进产品收入比重。 恒坤新材先引进进口光刻材料与前驱体材料，积累工艺经验，后通过自研最终实现光刻材料和前驱体材料等材料的自产替代。恒坤新材的模式类似于公司目前对质量流量计“先引进，后自研” 的模式。

二、发行人是否为引进产品供应商的独家代理商、其他竞争对手情况，是否与供应商存在相关限制性约定，主要客户未直接向供应商采购的原因，报告期内是否存在客户向供应商直接采购的情形及引进产品主要客户的需求变动情况，分析公司引进产品业务的可持续性

（一） 引进产品供应商通常根据不同区域设置代理商，公司非独家代理商，与供应商存在区域或行业的相关限制性约定

报告期内，公司引进产品供应商主要为供应商 S、供应商 LB、供应商 X 和供应商 YST，其中供应商 X 为品牌 M 的代理商，供应商 YST 为品牌 A 的代理商。报告期各期，公司代理上述四家品牌产品的收入占当期引进产品收入的比例分别为 92.71%、 97.87%、 96.09%和 98.11%。

公司与主要引进产品供应商均未签署独家代理协议，根据双方签署的经销协议和授权书，主要引进产品供应商对公司存在一些限制性约定，具体如下：

对于限制领域之外的客户，公司可通过项目报备的形式与供应商进行沟通，在获得供应商确认后即可从事相关业务。报告期内，公司报备一般均可获得供应商确认。

根据对引进产品供应商的访谈， 引进产品供应商通常根据区域或行业确定不同的代理商，公司非独家代理商。 其中品牌 L 在中国大陆有 30 多家代理商，供应商 S、供应商 X 和供应商 YST 因商业秘密未告知其他代理商的具体信息。

（二）主要客户未直接向供应商采购的原因，报告期内是否存在引进产品客户向供应商直接采购的情形

引进产品客户不直接向引进产品供应商（原厂）进行采购的情形系行业惯例，通过发行人采购具有必要性，如下：

从发行人角度来看，发行人主营业务为等离子体射频电源系统、等离子体激发装置、等离子体直流电源、各种配件的研发、生产、销售及技术服务。在与下游半导体、光伏、显示面板等领域的装备商客户开展日常业务的合作过程中，持续深度地接触客户的新机台的研发动向及新机台对核心零部件的潜在需求。因此，发行人优势在于相比原厂或其他代理商可以更早地发现潜在业务机会，并及时为客户新机台推荐所引进品牌的分子泵、质量流量计，从而为客户提供核心零部件的整体解决方案并创造更多经济效益，具有合理性。

从原厂角度来看，发行人作为代理商，亦为原厂提供了综合服务及支持，并获取了较高的毛利率。

首先，发行人在自研产品上深度参与客户研发过程，向客户推荐引进品牌产品本身属于最直接高效的市场推广服务。其次，对于采购量较小的中小客户，原厂的服务及优惠政策等方面一般覆盖不足，行业惯例均为委托代理商销售，原因系国内代理商的服务速度和质量会更优。客户的技术咨询、问题解决甚至简单的维修都可以通过代理商快速解决，为原厂减轻了很多负担，发行人亦为部分客户提供安装服务，客户的体验及品牌形象得到了支持。最后，从行业惯例来看，原厂为了维持健康的销售体系会保护代理商利益，原厂不会直接销售给代理商已报备的客户。发行人的上述综合服务的价值，也体现在发行人引进产品的较高毛利水平中。

从客户角度来看，通过发行人采购原厂产品的主要原因除了上述代理商提供的更优质的服务外，还有两方面原因：

一方面，由于分子泵、质量流量计、等离子体直流电源等属于高端装备的核心零部件，在全球范围内的市场集中度均较高，客户直接向原厂采购订货一般需要排队，等待数月或更长的时间的交期，而发行人会根据下游情况提前备货，如遇客户临时需求可立即发货，大幅缩短客户采购周期并降低客户备货不确定性的风险；另一方面，原厂一般要求客户提前预付全部货款后才能提货，而公司可根据下游客户资质等情况给予一定信用期等相对宽松的信用政策，减轻客户资金压力。主要客户未直接向供应商采购的原因具有合理性。报告期内，公司引进产品客户不存在向供应商直接采购的情形。

（三）引进产品主要客户的需求变动主要系受客户自身业务需求影响，公司引进产品业务具有可持续性

报告期内，公司引进产品累计收入的前五大客户情况如下：

主要引进产品客户均为生产商而非贸易商，由公司直接销售。引进产品业务以非半导体领域为主。

报告期内，拓荆科技向发行人采购引进产品用于配套某型号设备。 2022 年拓荆科技该型号设备还处于样机的验证环节，所以采购金额较少。该型号设备于2023 年 3 月通过晶圆厂客户验证，拓荆科技因此向发行人下达批量采购订单。采购规模主要与拓荆科技该型号设备的产销量有关。

2024 年，玉丰真空、捷佳伟创向发行人采购的分子泵较少，主要系受光伏行业整体景气度欠佳所致。

公司引进产品业务规模保持整体增长。在采购端，公司与引进产品主要品牌商或其总代理商建立了多年的稳定合作关系，双方业务发展情况良好，未来仍将继续稳定合作。引进产品业务以非半导体领域为主，半导体领域主要系向拓荆科技销售，上述引进产品尚未受到美国实体清单等限制政策的影响。

综上所述，公司引进产品业务具有可持续性。

三、引进产品从与客户的意向达成、采购、销售、物流、回款全流程的具体情况，是否存在由供应商直发客户的情况，发行人引进产品销售合同和采购合同在主要条款方面的对应关系，是否存在客户指定供应商的情况；结合前述事项、公司的工作内容和合同条款，逐条对照《企业会计准则》说明公司对引进产品采用总额法确认收入的合理性，是否符合行业惯例

（一）引进产品从与客户的意向达成、采购、销售、物流、回款全流程的具体情况，是否存在由供应商直发客户的情况，发行人引进产品销售合同和采购合同在主要条款方面的对应关系，是否存在客户指定供应商的情况

1、引进产品的销售流程

2、引进产品存在少量由供应商直发客户的情况

报告期内，引进产品直发客户的情况如下：

公司与客户确认产品交期和交货地点并签订合同，通常产品从公司发货到客户要求地点。为减少运输成本，缩短交货时间，公司会协调部分采购订单从供应商直发客户，直发收入占比较少。 2022 年受当时外部宏观环境影响，公司采购引进产品的交期延长，直发客户订单占比略高， 2023 年至 2025 年 1-6 月供应商直发客户的交易金额相对较低。

3、发行人引进产品销售合同和采购合同在主要条款方面的对应关系，是否存在客户指定供应商的情况

（1）合同主体完全独立

发行人引进产品的销售合同的签约主体为公司与下游客户，引进产品的采购合同的签约主体为公司与上游供应商，两类合同的交易对手方无关联关系。

（2） 定价独立

发行人引进产品的销售价格由公司与客户根据市场行情、产品竞争力、客户需求等因素独立协商确定；采购价格主要由供应商（原厂）主导定价，具体定价与发行人销量及表现相关，两类价格的形成依据、计算逻辑无关联，不存在“采购价+固定毛利” 的绑定模式。

（3） 数量与交付独立

发行人引进产品的销售合同的产品数量、交付时间基于客户订单需求确定。发行人作为代理商会进行提前备货，供应商（原厂）之间的采购合同中所约定的采购数量、到货时间基于公司对市场需求的预判、库存管理策略及销售预测的汇总分析后安排，二者不存在对应关系。

（4） 付款与履约条款独立

销售合同的付款方式（如预付款比例、账期）、违约责任等基于客户信用状况及行业惯例确定；采购合同的付款条件、验收标准等基于供应商合作模式及产品特性约定，两类合同的履约条款无相互参照或绑定约定。

通常客户对于引进产品的品牌有特定范围要求，选择品牌是基于对品牌方在市场上的认可程度，而对于该品牌的供应方选择则遵循市场化原则。引进产品可以和公司的自研产品在等离子体工艺中一同协作，与公司的自身主营业务具有相关性。当自研产品的客户有相关需求时，公司能先行一步发现业务机会并向客户提供解决方案，且公司作为引进产品的国内代理商，相比原厂可提供更多、更及时的产品服务。综上，客户选择与公司合作是公司竞争优势的结果，不存在客户指定供应商情况。

（二）结合前述事项、公司的工作内容和合同条款，逐条对照《企业会计准则》说明公司对引进产品采用总额法确认收入的合理性，是否符合行业惯例

1、结合前述事项、公司工作内容、合同条款和企业会计准则分析

《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条规定： “企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

①企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

②企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

③企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。 ”

1）公司引进业务满足情形一

“企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户”

《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条规定了拥有控制权的三个迹象： “在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

①企业承担向客户转让商品的主要责任。

②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

③企业有权自主决定所交易商品的价格。④其他相关事实和情况。 ”

公司引进业务满足向客户转让商品前拥有该商品控制权的“三个迹象” ，具体分析如下：

2）公司引进业务不满足情形二“企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务”

发行人引进业务系向客户直接销售用于获得和维持真空环境的真空泵、用于流体精确控制的质量流量计以及用于真空镀膜装备的等离子体直流电源等相关核心零部件，与客户直接对接提供服务并销售产品，业务开展过程中不涉及第三方。发行人过往未曾主导第三方代表本企业向客户提供服务。

3）公司引进业务不满足情形三“企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户”

发行人引进业务系向客户直接销售用于获得和维持真空环境的真空泵、用于流体精确控制的质量流量计以及用于真空镀膜装备的等离子体直流电源等相关核心零部件，上述产品均为客户装备产品所需的零部件。发行人直接提供给客户，不会在此过程中通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出后转让给客户。

2、业务实质角度分析

发行人为原厂提供重要的市场推广、售后支持并为部分客户提供安装服务，支持了原厂的品牌价值；同时，发行人为客户提供了综合完善的销售服务，并提前备货且给予客户账期，为客户提高采购效率并减少资金占用。因此，发行人在上述业务中创造了较多价值，获取了较高的毛利率，不属于企业会计准则所定义的“代理人” 。具体论述详见本问题“（二）主要客户未直接向供应商采购的原因，报告期内是否不存在引进产品客户向供应商直接采购的情形” 。

同行业可比公司无引进产品收入。半导体行业上市公司中，韦尔股份（603501.SH）存在同类贸易业务，其 2022 年、 2023 年和 2024 年的半导体代理销售业务收入占比分别为 17.85%、 14.17%和 15.34%，亦采用总额法进行核算。

综上分析，公司引进产品业务的销售合同和采购合同不具有对应关系；公司承担了向客户转让商品的主要责任；公司实质承担了与该商品相关的滞销积压、品质瑕疵、减值等风险和报酬；公司能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。因此，公司在引进产品业务交易过程中系“主要责任人” 角色，应当按照已收或应收对价总额确认收入，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，具有合理性，半导体行业也有相关案例采用总额法核算。

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